(1)【◆题库问题◆】：[多选] 陈某向李某借款10万元，并签订了借款合同。张某向李某单方面提交了签名的保证书，其中仅载明“若陈某不清偿到期借款本息，张某将代为履行”。借款到期后，陈某未清偿借款本息，经查，张某并不具有代偿能力。根据担保法律制度的规定，下列关于保证合同的效力及张某承担保证责任的表述中，不正确的有（）。
A．张某可以以自己不具有代偿能力为由主张保证合同无效
B．张某可以以自己未与李某签订保证合同为由主张保证合同不成立
C．张某须向李某承担一般保证责任
D．张某须向李某承担连带保证责任

【◆参考答案◆】： A B C

【◆答案解析◆】：（1）选项A：不具有完全代偿能力的法人、其他组织或者自然人，以保证人身份订立保证合同后，又以自己没有代偿能力要求免除保证责任的，人民法院不予支持；（2）选项B：第三人单方以书面形式向债权人出具担保书，债权人接受且未提出异议的，保证合同成立；（3）选项CD：当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。

(2)【◆题库问题◆】：[单选] 甲从乙银行贷款200万元，双方于8月1日签订贷款合同，丙以保证人身份在贷款合同上签字，因担心丙的资信状况，乙银行又要求甲提供担保，为此双方于8月3日签订书面质押合同，质物为甲的一辆轿车，但甲未将轿车交付给乙银行。甲到期无力偿还贷款。根据担保法律制度的规定，下列乙银行主张担保权利的表述中，正确的是（ ）。
A．乙银行只能主张保证债权，因为甲未将该轿车交付给乙银行，质权未设立
B．乙银行只能主张质权，因为丙与乙银行未签订保证合同，保证债权不成立
C．乙银行应先主张保证债权，因为保证债权先于质权成立
D．乙银行应先主张质权，因为质权担保是债务人甲自己提供的

【◆参考答案◆】：A

【◆答案解析◆】： （1）主合同中虽然没有保证条款，但是，保证人在主合同上以保证人的身份签字或者盖章的，保证合同成立，本题中保证合同已经成立，有权主张保证债权；（2）以动产质押，质押合同自成立时生效，质权自出质人交付质押财产时设立。本题中，并未交付轿车，故质权未设立，不能主张质权（选项BCD错误）。

(3)【◆题库问题◆】：[单选] 根据《物权法》的规定，下列债务人有权处分的权利中，不能用以设定权利质押的是（）。
A．可以转让的股权
B．应收账款
C．土地承包经营权
D．存款单

【◆参考答案◆】：C

【◆答案解析◆】：Linda老师:（1）选项ABD：依法可以转让的股权、应收账款和存款单均可以设定权利质押；（2）选项C：以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权可以设定抵押，但不能设定质押。

(4)【◆题库问题◆】：[单选] 2013年4月1日，甲创业投资企业采取股权投资向未上市的取得高新技术企业资格的乙公司（该公司属于中小企业）投资200万元，股权持有至2015年6月1日。甲创业投资企业2015年利润总额1 500万元，假定该企业本年度不存在其他纳税调整事项，该企业2015年应纳的企业所得税税额为（）万元。
A．375
B．340
C．345
D．291

【◆参考答案◆】：B

【◆答案解析◆】：阿瞬 创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年以上的，可以按照其投资额的70%在当年抵扣该企业的应纳税所得额，本题中，该企业2015年应纳的企业所得税税额＝（1 500－200×70%）×25%＝340（万元）。 综上，本题应选B。

(5)【◆题库问题◆】：[问答题,材料题,分析] 1. 2010年2月1日，甲、乙、丙、丁四人投资设立A普通合伙企业（以下简称A企业），并签订了书面合伙协议。协议的部分内容如下：甲、乙、丙、丁各以货币15万元作为出资，四人平均分配利润、分担风险；由甲执行A企业事务，对外代表A企业；对其他事项无约定。A企业存续期间，发生如下事实：2010年6月1日，甲因A企业事务繁忙，独自决定聘任合伙人以外的戊担任A企业经营管理人员。2010年7月1日，B上市公司拟加入A企业。2010年8月1日，C公司欠A企业的20万元到期；乙欠C公司的20万元亦到期（与A企业无关），C公司拟将该债权债务抵销。2010年9月1日，丁因车祸死亡。丁的妻子作为丁唯一的继承人，不愿意成为合伙人。2010年9月5日，A企业向D银行贷款30万元，2010年10月5日到期。2010年10月2日，丙退伙并办理了退伙结算。要求：根据上述事实和合伙企业法律制度的规定，回答下列问题：（1）甲聘任戊的行为是否符合法律规定？并说明理由。（2）B上市公司能否加入A企业？并说明理由。（3）C公司能否将该债权债务抵销？并说明理由。（4）若乙的自有财产不足清偿欠C公司的20万元，该如何处理？（5）如何界定丁与A企业的关系？如何处理丁在A企业的财产份额？（6）若A企业到期不能清偿D银行的债务，D银行能否向丙主张债权？并说明理由。（7）若A企业到期不能清偿D银行的债务，D银行能否要求乙清偿全部30万元，却不要求甲、丙清偿？并说明理由。（8）丁退伙后，A企业的人数是否符合法律规定？并说明理由。

【◆参考答案◆】：（1）甲聘任戊的行为不符合法律规定。根据规定，普通合伙企业聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。在本题中，合伙协议对此并无约定，甲未经全体合伙人一致同意，独自决定聘任戊担任A企业的经营管理人员，不符合法律规定。（2）B上市公司不能加入A企业。根据规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。在本题中，普通合伙企业的全体合伙人均为普通合伙人，该上市公司不能加入A企业。（3）C公司不能将该债权债务抵销。根据规定，合伙人发生的与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。在本题中，乙欠C公司的20万元与A企业无关，其债权人C公司不得以其债权抵销其对A企业的债务。（4）乙可以其从A企业中分取的收益用于清偿；债权人C公司也可以依法请求人民法院强制执行乙在A企业中的财产份额用于清偿。根据规定，合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。（5）丁当然退伙。根据规定，作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡的，当然退伙。在本题中，丁因车祸死亡，当然退伙。A企业应当向丁的妻子退还丁在合伙企业中的财产份额。根据规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡，继承人不愿意成为合伙人，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。在本题中，丁的妻子作为丁唯一的继承人，不愿意成为合伙人，A企业应当向其退还被继承合伙人丁的财产份额。（6）D银行可以向丙主张债权。根据规定，退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。在本题中，丙2010年10月2日退伙，债务发生在丙退伙前，丙应对此承担无限连带责任。（7）D银行可以要求乙清偿全部30万元，却不要求甲、丙清偿。根据规定，普通合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。当合伙企业的全部财产不足以偿付到期债务时，合伙企业的债权人对合伙企业所负债务，可以向任何一个合伙人主张，该合伙人不得以其出资的份额大小、合伙协议有特别约定、合伙企业债务另有担保人或者自己已经偿付所承担的份额的债务等理由来拒绝。在本题中，A企业不能清偿D银行的到期债务，D银行可以要求任何一个合伙人清偿全部30万元，即可以要求乙清偿全部30万元，却不要求甲、丙清偿。（8）丁退伙后，A企业的人数符合法律规定。根据规定，普通合伙企业应当有两个以上合伙人，即合伙企业合伙人至少为2人，无最高限额。在本题中，丁因车祸死亡当然退伙；丙于2010年10月2日退伙，A企业仍有甲、乙两名合伙人，符合法律规定。

【◆答案解析◆】：（1）甲聘任戊的行为不符合法律规定。根据规定，普通合伙企业聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。在本题中，合伙协议对此并无约定，甲未经全体合伙人一致同意，独自决定聘任戊担任A企业的经营管理人员，不符合法律规定。（2）B上市公司不能加入A企业。根据规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。在本题中，普通合伙企业的全体合伙人均为普通合伙人，该上市公司不能加入A企业。（3）C公司不能将该债权债务抵销。根据规定，合伙人发生的与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。在本题中，乙欠C公司的20万元与A企业无关，其债权人C公司不得以其债权抵销其对A企业的债务。（4）乙可以其从A企业中分取的收益用于清偿；债权人C公司也可以依法请求人民法院强制执行乙在A企业中的财产份额用于清偿。根据规定，合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。（5）丁当然退伙。根据规定，作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡的，当然退伙。在本题中，丁因车祸死亡，当然退伙。A企业应当向丁的妻子退还丁在合伙企业中的财产份额。根据规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡，继承人不愿意成为合伙人，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。在本题中，丁的妻子作为丁唯一的继承人，不愿意成为合伙人，A企业应当向其退还被继承合伙人丁的财产份额。（6）D银行可以向丙主张债权。根据规定，退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。在本题中，丙2010年10月2日退伙，债务发生在丙退伙前，丙应对此承担无限连带责任。（7）D银行可以要求乙清偿全部30万元，却不要求甲、丙清偿。根据规定，普通合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。当合伙企业的全部财产不足以偿付到期债务时，合伙企业的债权人对合伙企业所负债务，可以向任何一个合伙人主张，该合伙人不得以其出资的份额大小、合伙协议有特别约定、合伙企业债务另有担保人或者自己已经偿付所承担的份额的债务等理由来拒绝。在本题中，A企业不能清偿D银行的到期债务，D银行可以要求任何一个合伙人清偿全部30万元，即可以要求乙清偿全部30万元，却不要求甲、丙清偿。（8）丁退伙后，A企业的人数符合法律规定。根据规定，普通合伙企业应当有两个以上合伙人，即合伙企业合伙人至少为2人，无最高限额。在本题中，丁因车祸死亡当然退伙；丙于2010年10月2日退伙，A企业仍有甲、乙两名合伙人，符合法律规定。

(6)【◆题库问题◆】：[单选] 2015年5月6日，甲公司与乙公司签订合同，以预收款方式销售产品200件，不含税单价0.1万元，并于5月10日取得了全部产品销售额20万元。2015年5月20日，甲公司发出产品120件，6月25日发出产品80件。根据企业所得税法律制度的规定，下列关于甲公司确认销售收入实现日期及金额的表述中，正确的是（）。
A．2015年5月6日应确认销售收入20万元
B．2015年5月10日应确认销售收入20万元
C．2015年5月20日应确认销售收入12万元
D．2015年6月25日应确认销售收入20万元

【◆参考答案◆】：C

【◆答案解析◆】： 销售商品采取预收款方式的，在发出商品时确认收入。 本题中，2015年5月20日甲公司发出产品120件，确认收入120×0.1=12万元。

(7)【◆题库问题◆】：[单选] 某汽修厂为增值税小规模纳税人，本月取得修理收入为45 000元；处置使用过的举升机一台，取得收入8 000元。汽修厂本月应缴纳增值税（　 ）。
A．1 310.68元
B．1 466.02元
C．1 543.69元
D．1 621.36元

【◆参考答案◆】：B

【◆答案解析◆】：阿瞬 小规模纳税人销售自己使用过的固定资产减按2%征收率征收增值税。 汽修厂本月应缴纳增值税＝45 000÷（1＋3%）×3%＋8 000÷（1＋3%）×2%＝1 466.02（元）。 综上，本题应选B。

(8)【◆题库问题◆】：[判断题] 甲公司为上市拟首次公开发行股票，则甲公司股票发行价格可以按票面金额，也可以低于票面金额，但不得超过票面金额。（）
A．正确
B．错误

【◆参考答案◆】：正确

【◆答案解析◆】： 根据规定，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

(9)【◆题库问题◆】：[多选]甲有限责任公司注册资本为120万元，股东人数为9人，董事会成员为5人，监事会成员为5人。股东一次缴清出资，该公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定。根据《公司法》的规定，该公司出现的下列情形中，属于应当召开临时股东会的有（）。
A．出资20万元的某股东提议召开
B．公司未弥补的亏损达到40万元
C．2名董事提议召开
D．2名监事提议召开

【◆参考答案◆】： A C

【◆答案解析◆】：（1）选项A：代表1/10以上表决权（由于该公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定，应按出资比例行使表决权）的股东提议时，应当召开临时股东会；（2）选项B：股份有限公司未弥补的亏损达到实收股本总额1/3时，应当召开临时股东大会，但有限责任公司并没有该规定；（3）选项C：1/3以上的董事提议时，应当召开临时股东会；（4）选项D：设立监事会的，由监事会（而非部分监事）提议召开临时股东会。

(10)【◆题库问题◆】：[单选] 根据反垄断法律制度的规定，下列不属于经营者集中的情形是（）。
A．甲企业与乙企业合并
B．甲企业通过协议方式收购乙公司的股份，达到对乙公司的控股
C．甲企业长期为乙企业提供自己生产的产品
D．甲企业与乙企业通过联营，甲企业对乙企业的经营施加决定性的影响

【◆参考答案◆】：C

【◆答案解析◆】：阿瞬选项A，属于经营者集中的“合并”；选项B，属于经营者集中的“通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权”；选项C，不属于规定的经营者集中行为；选项D，属于“通过联营取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响”。综上，本题应选C。