(1)【◆题库问题◆】：[单选] A公司将两个业务部门分出设立B公司和C公司，并在公司分立决议中明确，A公司以前所负的债务由新设的B公司承担。分立前A公司欠D企业贷款15万元，现D企业要求偿还。根据《合同法》的规定，下列关于该15万元债务承担的表述中，正确的是（）。
A．由A公司承担
B．由B公司承担
C．由A．B．C三个公司平均承担
D．由A．B．C三个公司连带承担

【◆参考答案◆】：D

【◆答案解析◆】：（1）在分立时如果债务人A公司与债权人D企业明确约定“A公司以前所负的债务由新设的B公司承担”，则D企业只能要求B公司清偿债务；（2）在本题中，“A公司以前所负的债务由新设的B公司承担”只是A公司的内部决议，并非债务人A公司和债权人D企业的约定，该决议对债权人D企业没有约束力，因此，A．B．C三个公司应当对D企业承担连带责任。

(2)【◆题库问题◆】：[多选]根据《合同法》的规定，下列情形中，属于合同解除法定事由的有（）。
A．作为合同当事人一方的法人分立
B．合同当事人一方的法定代表人变更
C．由于不可抗力致使合同目的不能实现
D．合同当事人一方迟延履行债务致使合同目的不能实现

【◆参考答案◆】： C D

【◆答案解析◆】：（1）选项A：当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务（谈不上合同的解除）。（2）选项B：合同当事人变更名称、法定代表人或者投资人等事项，不影响原合同的履行；根据规定，法定解除的情形为：（1）因不可抗力致使“不能实现合同目的”。（2）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务。（3）当事人一方延迟履行“主要债务”，经“催告”后在合理期限内仍未履行。（4）当事人一方延迟履行债务或者有其他违约行为致使“不能实现合同目的”。（5）法律规定的其他情形。

(3)【◆题库问题◆】：[单选] 章某为一有限合伙企业中的有限合伙人，章某的下列行为中，不符合合伙企业法律制度规定的是（）。
A．对企业的经营管理提出建议
B．对外代表有限合伙企业
C．参与决定普通合伙人入伙
D．依法为本企业提供担保

【◆参考答案◆】：B

【◆答案解析◆】：阿瞬 这道题实质是在考，有限合伙人的哪些行为，不视为执行合伙事务。选项ACD，不视为执行合伙企业事务； 选项B，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。 综上，本题应选B。 Tips：根据规定，有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本企业提供担保。

(4)【◆题库问题◆】：[判断题] 甲持有某有限责任公司全部股东表决权的9%，因公司管理人员拒绝向其提供公司账本，甲以其知情权受到损害为由，提起解散公司的诉讼。为此，人民法院不予受理。（ ）
A．正确
B．错误

【◆参考答案◆】：正确

【◆答案解析◆】： 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

(5)【◆题库问题◆】：[问答题,材料题,分析] 丁可以向哪些人行使追索权？简要说明理由。甲公司为支付货款，向乙公司签发了一张以W银行为付款人、金额为100万元的定日付款汇票。乙公司收到汇票后，向W银行提示承兑，W银行予以承兑。后乙公司为偿付丙公司30万元货款，将该汇票背书转让给丙公司，并在背书时记载“禁止转让”字样。丙公司购买原材料时，又将该汇票背书转让给债权人丁。丁于该汇票付款期限届满时，向W银行提示付款，W银行以甲公司账户资金不足为由拒绝付款，并作成拒绝付款证明交给丁。要求： 根据《票据法》的规定，回答下列问题。

【◆参考答案◆】：丁可以向甲公司（出票人）、W银行（承兑人）、丙公司（背书人）行使追索权。根据票据法律制度的规定，被追索人包括出票人、背书人、承兑人和保证人；但背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对其后手的被背书人不承担保证责任。因此，乙公司对丙公司的被背书人（丁）不承担保证责任。

【◆答案解析◆】：阿瞬 略。

(6)【◆题库问题◆】：[问答题,材料题,分析] 计算甲酒厂收购荞麦可以抵扣的进项税额。甲酒厂为增值税一般纳税人，主要生产粮食白酒。2014年6月发生下列经营业务：（1）外购一批小麦作为原材料，取得的增值税专用发票上注明金额100万元、增值税额13万元；支付给运输该批小麦的乙运输公司运费8万元，取得普通发票。（2）外购一批高粱作为原材料，取得的增值税专用发票上注明金额200万元、增值税额26万元。因管理不善，购进的高粱当月发生霉变，霉变部分占购进部分的10％。（3）向农民收购一批荞麦作为原材料，农产品收购发票上注明买价40万元，委托丙运输公司运输，取得的丙运输公司开具的增值税专用发票上注明金额3万元。（4）外购生产设备，取得的增值税专用发票上注明金额250万元。（5）向某商贸企业销售粮食白酒一批，取得含税销售额585万元。（6）提供技术转让，取得收入10万元。已知：甲酒厂当月取得的相关票据在有效期内均经过主管税务机关认证。

【◆参考答案◆】：详见解析。

【◆答案解析◆】： 甲酒厂收购荞麦可以抵扣的进项税额＝40×13％＋3×11％＝5.53（万元）

(7)【◆题库问题◆】：[判断题] 公司债权人可以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求该股东对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担连带赔偿责任。（　 ）
A．正确
B．错误

【◆参考答案◆】：正确

【◆答案解析◆】：阿瞬 公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。 因此，本题表述错误。

(8)【◆题库问题◆】：[多选] 根据公司法律制度的规定，上市公司的优先股股东有权出席股东大会会议，就相关事项与普通股股东分类表决。该相关事项有（）。
A．修改公司章程中与优先股相关的内容
B．一次减少公司注册资本达5%
C．变更公司形式
D．发行优先股

【◆参考答案◆】： A C D

【◆答案解析◆】： 优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。

(9)【◆题库问题◆】：[判断题] 特殊的普通合伙企业的合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，全体合伙人可以以其在合伙企业的财产份额为限承担责任。（）
A．正确
B．错误

【◆参考答案◆】：正确

【◆答案解析◆】：根据规定，特殊的普通合伙企业的合伙人在执业活动中非因故意或重大过失造成的合伙企业债务，由全体合伙人承担“无限连带责任”（而非有限责任）。

(10)【◆题库问题◆】：[多选] 京海有限责任公司不设监事会，只设了一名监事赵某。赵某的下列做法中，符合公司法律制度规定的有（）。
A．向股东会提议罢免违反公司章程的董事的职务
B．制订公司的年度财务预算方案，提交股东会讨论
C．制订公司分立的方案，提交股东会讨论
D．提议召开临时股东会会议

【◆参考答案◆】：A D

【◆答案解析◆】：阿瞬 同学们通过读题干可以分析出，本题实际上是在考下列选项中，哪些属于监事会的职权。 选项AD，属于监事会的职权； 选项BC，属于董事会的职权。 综上，本题应选AD。 Tips：监事会的职权为：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查（调查费用由公司承担）。